Wat zijn de eisen voor het oprichten van een BV in Nederland? 

U dient aan een aantal eisen te voldoen als u een BV wilt oprichten in Nederland. Hiervoor is onder andere een notariele akte nodig, statuten en u dient zich in te schrijven bij de KVK (Kamer van Koophandel). 

Voor een compleet overzicht zetten we alle vereisten graag even voor u op een rij:

  • Notariele akte van oprichting met de daarbij behorende statuten
  • Start-en aandelen kapitaal
  • Inschrijving KvK (Kamer van Koophandel)
  • Jaarstukken en DGA-salaris –> (Dit gebeurt na de oprichting)
  • Functies die binnen de Besloten Vennootschap bekleed zullen worden

We zetten alle bovengenoemde punten hieronder nog even uitgewerkt voor u op een rij inclusief uitleg.

Op bezoek bij een notaris voor de notariële oprichtingsakte

Wanneer u een BV wilt oprichten gaat u langs bij een notaris. Bij de notaris wordt een oprichtingsakte opgesteld voor uw BV. De akte is wettelijk verplicht en daarmee dus noodzakelijk als u een besloten vennootschap wilt oprichten in Nederland.

Statuten van een BV

Statuten van een BV zijn opgenomen in de statuten.

Nu horen we u vragen: “Wat staat er precies in de statuten?”

In de statuten zijn de bepalingen en regels van de BV opgenomen. U bent verplicht om de volgende zaken op te nemen in de statuten:

  • Naam en vestigingsplaats van de BV
  • Doel van de BV
  • De verschillende soorten aandelen
  • Regels voor overdracht van aandelen
  • Besluitvorming
  • Benoemen en ontslag van de bestuurders
  • Waarde van aandelen
  • Welke zeggenschap heeft elke aandeelhouder?
  • Blokkeringsregeling
  • Ontbinding van de rechtsvorm

Kapitaal om mee te starten + aandelenkapitaal

Voorafgaand aan het jaar 2012 was er een verplicht startkapitaal nodig van 18.000 euro om een BV te kunnen starten in Nederland.

In de loop der jaren is dit startkapitaal aangepast naar een bedrag van 0,01 eurocent. Hiermee is de drempel voor het starten van een BV in Nederland aanzienlijk verlaagd. Het is niet verplicht dat dit bedrag alleen uit geld bestaat. Wanneer u een bedrijfspand heeft, dan wordt dit ook goedgekeurd als startkapitaal.

Aandeelhouders beschikken over aandelen van de BV. Deze vormen het kapitaal van het bedrijf. Er is ook een situatie mogelijk waarbij alle aandelen in handen zijn van 1 eigenaar. Hierbij kan een onderscheid gemaakt worden tussen geplaatst, gestort en nominaal aandelenkapitaal.

Inschrijving bij de KvK (Kamer van Koophandel) 

Een besloten Vennootschap dient ten alle tijde ingeschreven te staan in het handelsregister van de KvK (Kamer van Koophandel). Wanneer u de BV heeft opgericht, dan kunt u tot een week na de oprichting de BV nog steeds inschrijven bij de Kamer van Koophandel.

Wanneer u staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, dan krijgt u een KvK nummer (*zie afbeelding hieronder):

Als de periode van een week na de oprichting is verstreken en u staat nog niet ingeschreven, dan bent u persoonlijk aansprakelijk met uw bezittingen.

Jaarstukken en DGA-salaris ➡ (na de oprichting)

Jaarstukken

Bij de Kamer van koophandel bent u verplicht ieder jaar een overzicht op te stellen van de jaarstukken van uw BV.

Dergelijke jaarstukken hoeven niet direct bij de oprichting te worden opgesteld. Het zijn echter wel belangrijke documenten voor de BV.

De Kamer van koophandel wil graag inzage in de volgende stukken:

  • Winst-en verliesrekening
  • Ontwikkeling op financieel gebied
  • Positie op financieel vlak
  • Balans met bijbehorende toelichting
  • De mate van kredietwaardigheid van de BV

De eisen die de KvK stelt aan de jaarstukken, hangen af van de grootte van uw BV. Wanneer u de jaarstukken niet inzichtelijk maakt voor de Kamer van Koophandel wordt u persoonlijk aansprakelijk gesteld wanneer u financieel in de problemen zit.

DGA salaris 

DGA staat voor ‘Directeur Grootaandeelhouder’. Als DGA dient u een minimum jaarsalaris te ontvangen van 45.000 euro per jaar.

Het DGA salaris is net als de jaarstukken niet iets waar u aan moet voldoen bij de oprichting. Wel is het belangrijk dat u hierover nadenkt. De reden voor de inzage in dit minimum salaris van een DGA heeft te maken met het voorkomen van het omzetten van de winst in dividend door de DGA en een te laag salaris uitbetaalt.

Functies die bekleed worden binnen de BV

Wanneer u een BV opricht, dan doet u dit of alleen, of samen met anderen. 3 functies zijn een vereiste en dienen te worden bekleed door 1 of meerdere personen.

Het gaat hierbij om de volgende functies:

  • Oprichter
  • Bestuurder
  • Aandeelhouder

Stappen en documenten die nodig zijn voor de oprichting van uw BV vanuit het buitenland

Vanuit het buitenland kunt u de BV als natuurlijk persoon oprichten, of als buitenlands entiteit. Een verplichting is er niet om naar Nederland te komen voor de oprichting.

De stappen die u hieronder ziet in het schema zijn noodzakelijk. Dit zijn met name voor de notaris hele belangrijke documenten. Normaliter haalt de notaris de onderstaande gegevens uit de GBA (Gemeentelijk Basis Administratie persoonsgegevens).

In dit geval gaat het echter om oprichters/aandeelhouders die een andere nationaliteit hebben dan de Nederlandse, waardoor onderstaande gegevens noodzakelijk zijn.

 

Wanneer de BV wordt opgericht via een buitenlands rechtspersoon, dan zijn e rnog meer aanvullende gegevens nodig. Het belangrijkste is dat de notaris zekerheid weet te verkrijgen over de vertegenwoordiging van de buitenlandse entiteit.

  Vertaling Legalisatie Legal opinion Uittreksel handelsregister UBO verklaring Utility bill
Buitenlands natuurlijk persoon woonachtig in NL        ✓        
     ✓
Buitenlands natuurlijk persoon woonachtig in buitenland
      ✓
        ✓        
Nederlander als natuurlijk persoon woonachtig in het buitenland tekent in Nederland      
 
   
Nederlander als natuurlijk persoon woonachtig in het buitenland tekent in buitenland
     ✓
       ✓      
       ✓
Rechtspersoon uit het buitenland      ✓       ✓
       ✓

 

       ✓
          ✓          ✓

Documenten vertalingen

In sommige gevallen dienen de documenten, die u inleverd, te worden vertaald. Dit is in de volgende situaties het geval:

  • U richt de BV op met een buitenlandse entiteit in uw land van herkomst dienen er bepaalde documenten te worden ondertekend door uw notaris. Het is belangrijk dat de notaris deze documenten begrijpt en dat de documenten in het Engels worden opgesteld.
  • Wat te doen als 1 van de oprichters / aandeelhouders geen Nederlands spreekt?Die situatie kan zich natuurlijk voordoen. In dat geval dient de documentatie te worden vertaald naar het Engels. Om de oprichting te voltooien vanuit het buitenland.

 

Oprichting als natuurlijk persoon vanuit het buitenland

 

Legalisatie van uw handtekening

Middels een volmacht zal de BV door een Nederlandse notaris worden opgericht. Het volmacht wordt door u ondertekend en uw handtekening wordt daarbij gelegaliseerd.

Dit houdt zoveel in, als dat de notaris verklaart, dat u die de volmacht getekend heeft, ook de persoon is die op de volmacht staat benoemd. Belangrijk is dat hier een kopie van het legitmatiebewijs bij is gevoegd.

 

Apostille bij een legalisatie in het buitenland

Wanneer de legalisatie plaatsvind bij een notaris in het buitenland, dan dient er een apostille te komen op de volmacht. Een apostille is een verklaring van de rechtbank waarin wordt verklaard dat de uitvoerende notaris, die de legalisatie heeft uitgevoerd, ook daadwerkelijk notaris is van beroep en de bevoegdheid heeft om te legaliseren.

De reden van deze apostille is, omdat een notaris uit Nederland niet kan beoordelen of de persoon die de legalisatie uitvoert een officiele notaris is.

Apostille verdrag

Apostilles kunnen alleen worden afgegeven als het land is aangesloten bij het Apostille verdrag. Nederland en België zijn hierbij aangesloten.

Apostille zijn voor veel documenten niet meer verplicht binnen EU lidstaten. Hiervoor zijn afspraken gemaakt die terug te vinden zijn via de: ‘Verordening (EU) 2016/1191’.

Het verkrijgen van een apostille is echter nog wel steeds mogelijk. Het Apostille verdrag zelf blijft gewoon geldig. De verplichting is echter niet meer van kracht binnen de EU.

*Hieronder vind u een voorbeeld van een apostille verdrag:

apostille-plaatje

 

Vestigingsadres in Nederland voor de BV

Belangrijk bij het oprichten van een BV in Nederland, is dat uw BV een adres heeft in Nederland. Dit moet een fysiek adres betreffen waar mensen van de Belastingdienst langs kunnen komen op locatie. Een postbus is onvoldoende om te gebruiken als vestigingsadres voor uw BV.

Daarnaast is het belangrijk dat u een huurovereenkomst of toestemmingsverklaring van het adres van de BV overhandigd.

Een kopie van deze documenten wordt namelijk door de notaris toegevoegd wanneer de BV wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel (KVK).

 

UBO Verklaring

UBO staat voor ‘Ultimate Beneficial Owner’. Hij of zij moet middels de UBO verklaring, verklaren dat hij of zij de uiteindelijke economische rechten van de oprichtende entiteit bezit.

Zijn er meerdere UBO’s?

Dan moeten deze afzonderlijk van elkaar aangeven recht te hebben op een gedeelte van de winsten van de venootschap of bovenliggende structuur.

Belangrijk is dat de notaris weet wie er achter de buitenlandse entiteit zit en evt. holdings daar boven.